南京谷溪农产品公司31.47%股权转让

项目名称

南京谷溪农产品有限公司31.47%股权转让

项目编号

QYCQ15200-2015320100CA0035

转让行为
批准情况

1、南京商贸旅游发展集团有限责任公司《关于同意金谷公司转让谷溪农产品公司股权的批复》（宁商旅集团[2015]39号）；
2、南京金谷商贸发展有限公司领导班子会议决议（2014年12月18日）；
3、南京谷溪农产品有限公司股东会决议（2014年12月27日）。

挂牌日期

挂牌起始日期：       2015年9月1日 挂牌终止日期：    2015年9月29日

转让方名称

南京金谷商贸发展有限公司

标的企业
基本情况

标的企业名称

南京谷溪农产品有限公司

公司类型

有限责任公司

注册号码

320121000142439

注册资本（万元）

197

法定代表人

鲁世兵

住所

南京市江宁区横溪街道庄头桥村

经营范围

许可经营项目：无。
一般经营项目：谷物、蔬菜、园艺作物、林木、食用菌种植、销售；园林建筑施工；垂钓服务；食用生、鲜农产品销售。

职工人数（人）

2

所属行业

农、林、牧、渔业

其他

标的企业
股权结构

排名前10位的出资人名称、出资比例如下：
1、鲁世兵 43.15%；
2、南京金谷商贸发展有限公司 31.47%；
3、徐凯 20.30%；
4、朱佩华 5.08%。 

审计情况

资产总额（万元）

199.20

净资产（万元）

144.11

上年主营业务收入（万元）

0.70

上年利润总额（万元）

-53.38

上年净利润（万元）

-53.38

资产评估
情况

评估机构

江苏众兴苏港资产评估有限公司

评估报告书编号

众兴评报字（2014）第45号

评估核准（备案）单位

南京市国资委

评估基准日

2014年9月30日

标的企业评估值

资产总额(万元)

176.28

净资产（万元）

121.19

转让标的对应评估值

38.14万元

特别事项
说明

涉及国有划拨土地处置方案

无

涉及的职工安置方案

不涉及

涉及金融债务或其他重要
债务处置方案

详见其他说明

管理层参与收购情况

无

有限责任公司其他股东是否
放弃优先受让权

部分股东不放弃

对外资收购有无限制或禁止规定

无

涉及的上市公司国有股性质变化

无

评估基准日到挂牌起始日
期间权益增加额

标的企业自评估基准日到完成工商部门股权变更日期间损益由转让方按照原持股比例承担或享有 

其他重要事项

涉及金融债务或其他重要债务处置方案
1、受让方须在《产权交易合同》签订的同时签署由转让方拟定的《债务清偿合同》（详见附件），按约定代标的企业偿还所欠转让方债务总计人民币532149.00元的债务（截止2014年9月30日）；
2、受让方须在《产权交易合同》生效次日内将上述款项支付至转让方指定账户；
3、相关款项额度、期限及违约责任等详见附件。

1、《产权交易合同》生效后，受让方按照《债务清偿合同》的约定履行代偿义务且付清全部交易价款后，方可办理标的企业股权过户手续；
2、未尽事宜由交易双方在《产权交易合同》中约定。

转让参考
价格

38.14 万元

受让方应
具备的
具体条件

1、意向受让方须为具有完全民事行为能力的自然人或法人；
2、意向受让方应具有良好财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录（自然人需提供个人信用报告，法人需提供基本户开户行出具的资信证明）；
3、受让方须承诺受让资金来源合法；
4、不接受联合体报名。

备查文件

1、相关批文、决议：
（1）南京商贸旅游发展集团有限责任公司《关于同意金谷公司转让谷溪农产品公司股权的批复》（宁商旅集团[2015]39号）；
（2）南京金谷商贸发展有限公司领导班子会议决议（2014年12月18日）；
（3）南京谷溪农产品有限公司股东会决议（2014年12月27日）。
2、审计报告：南京均益会计师事务所有限公司《审计报告》（宁益专审字（2014）第182号）；
3、评估报告：江苏众兴苏港资产评估有限公司《评估报告》（众兴评报字（2014）第45号）；
4、南京市国资委《国有资产评估项目备案表》。

其他说明

转让参考价格
价格（万元） 38.14 
价款支付方式 一次性支付 
支付期限要求 《产权交易合同》生效次日起五个工作日内支付全部交易价款 
保证金
1、意向受让方须缴纳交易保证金5万元；
2、经转让方审查，通过资格确认的意向受让方须在资格确认次日起三个工作日内将交易保证金交至指定账户（以到达账户时间为准，遇法定节假日顺延），逾期将不能取得竞买资格。通过资格确认的意向受让方须交纳保证金并凭缴款凭证、经办人身份证在竞买登记前至交通银行南京江东中路支行（南京市建邺区江东中路265号）打印确认函，凭确认函办理竞买登记手续。
3、意向受让方如被确定为受让方，则其缴纳的交易保证金本金在《产权交易合同》生效之日起转为交易价款；未被确定为受让方的，其缴纳的交易保证金本金在确定受让方后五个工作日内退回（以现金、支票方式缴纳保证金的，需在打印确认函时提供回款信息）。
4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对以下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，交易中心可在扣除交易双方应支付交易服务费后，将剩余保证金划转至转让方，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：
（1）征集到符合条件的竞买人：在被确定为受让方后，未在规定时限内签订《产权交易合同》的。
（2）征集到两家或两家以上符合条件的竞买人：①竞买人做出有效报价后反悔的；②通过竞价被确定为受让方后，竞买人放弃购买的；③通过竞价被确定为受让方后，竞买人未在规定时限内签订《成交价格确认单》和《产权交易合同》的。 

1、在规定期限内，有一家符合条件的意向受让方时，采取协议转让交易方式，自确定受让方之日起三个工作日内签订《产权交易合同》；有两家或两家以上符合条件的意向受让方时，采取竞价交易方式，按照相关规则签订《产权交易合同》。
2、交易双方需自确定受让方之日起两个工作日内按照规定的收费标准向交易中心支付交易服务费
3、收费标准：按照南京市物价局《关于南京市公共资源交易中心收费标准的批复》（宁价费[2014]262号）收取交易服务费。
4、相关银行账户信息：请与交易中心联系人联系。

债务清偿合同
甲方：南京金谷商贸发展有限公司 (转让方)
乙方： (受让方)
丙方：南京谷溪农产品有限公司 (标的方)

根据甲方转让所持丙方股权交易条件，经友好协商，各方就乙方代丙方还甲方债务事宜达成协议。
一．清偿债务金额
丙方所欠甲方债务具体情况如下：
截至2014年9月30日，甲方合计对丙方享有人民币532149.00元的债权。
上述丙方所欠甲方全部债务，乙方代丙方向甲方清偿

二．还款额度及期限
1．乙方须在《产权交易合同》签订的同时签署本合同，并且乙方须在《产权交易合同》生效次日代丙方偿还所有与甲方相关债务共计532149.00元；
2.乙方应将代偿款项直接支付至甲方指定银行账户。

三.股权及管理权移转
乙方与甲方所签《产权交易合同》及本合同第二条约定的支付义务履行后，甲方配合乙方办理丙方股权的变更登记手续及移交手续。

四．违约责任
如乙方在签订《产权交易合同》次日未偿还丙方所欠甲方全部债务，视为实质性违约，甲方有权解除与乙方所签《产权交易合同》，并向乙方追究违约责任。
五、在乙方代丙方还清所欠甲方全部债务前，丙方仍然就未偿还的全部债务对甲方负有偿还义务。
六、本协议中未尽事宜，由协议各方友好协商解决。协商不成的，通过甲方所在地人民法院诉讼解决。
七、本协议一式六份，协议各方各持两份，经协议各方签章后生效。


甲方： 
法定或授权代表签字：
签署日期： 年 月 日


乙方：
法定或授权代表签字：
签署日期： 年 月 日



丙方：南京谷溪农产品有限公司
法定或授权代表签字：
签署日期： 年 月 日

联系方式

联系人

严女士 李先生

联系电话

025-68505986 025-68505985

传真

025-86512791