股权和债权联动交易
来源： 常州武进拍卖
发布时间： 2014-06-05 09:51:25
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3月10日，通过广州产权交易所的公开市场平台，来自北京的民营企业中昌恒远公司以4亿元竞得广东发展银行股份有限公司（以下简称广发行）所有的广东广控集团有限公司（以下简称广控集团）100%股权和广发行对广控集团及其下属机构的17.22亿元债权。此次交易，广州产权交易所严格地按照国家的法律法规进行市场化操作，规范交易行为，坚持做到公开、公平、公正，并创新地采取了股权债权联动交易的方式，促使广控集团这个资不抵债近10亿元的企业顺利转让，并确保了成交价格最大化，为广发行剥离非金融类资产，顺利推进其资产重组进程及未来上市扫除了障碍。
广控资不抵债9.7亿元
广控集团成立于1999年4月，注册资金为2亿元人民币，是广发行为处置非金融资产而成立的全资子公司。其投资及控股的公司包括广发房地产开发公司、广发实业投资公司等30家，投资经营范围涉及到房地产业 、电力、酒店业、物业管理及金银珠宝等行业，主要分布在广东、广西、云南、海南、上海等地，另外广控集团还持有粤电力4200万股股票。
该项标的的转让，是为了配合广发行的整体资产重组及上市准备而进行的非金融类资产剥离。而对于广控集团股权及债权的处理结果，将直接影响到广发行与战略投资者重组双方最终的定价安排。
然而剥离深圳航空公司65%股权的优质资产后，广控集团余下的资产整体质量并不高，经资产评估后出现了较大辐度的减值。以2005年11月30日为评估基准日，广控集团经资产评估后的资产价值仅为24.4亿元，资产减值13亿多元，减值率高达35.76%，负债达34亿元，企业资不抵债9.7亿元。虽然广控集团旗下仍不乏物业、房产等优质资产，但高达34亿元的负债无疑会使许多潜在买家望而却步。
股权债权打包竞价 确保成交价格最大化
为充分发掘企业的价值，寻找卖点，广州产权交易所组织业务骨干对广控集团的转让背景、业务范围、财务状况、资产结构、相关投资等资料进行了深入的调研并与出让方就该项目的转让形式和转让价格等问题进行了多次的沟通。
考虑到广控集团是一揽子不良资产、债务的载体，而广发行如同时转让股权与债权，不仅能保证交易价格的最大化，而且能够快捷、彻底地将广控公司剥离母体，以便广发行自身能够顺利地推进下一步的重组工作，广州产权交易所向出让方提出“股权和债权联动交易”的方式，建议将广发行持有的广控集团100%股权和广发行对广控集团及其下属机构在拍卖日前的全部债权计人民币17.22亿元“打包”转让，实行两个标的转让合二为一。该方案得到了广发行和广东省政府有关部门的一致认可。该交易方式也增加了投资者的信心，成为该项目形成竞争态势和成功转让的关键。
中昌恒远4亿买下广控资产
为了确保该项目的顺利转让，委托方对买家的资格提出了净资产、财务状况、商业信用、现金支付能力等多方面的条件，要求受让方2004年底经审计的企业净资产不得低于4亿元。由于之前曾有民企亿阳集团联合深圳汇润投资以27.2亿元高价从广控集团手中接盘深圳航空公司65%的股权，引起市场轰动，所以此次广控集团转让的公告发出后，也引起了社会投资者广泛关注，前来办理项目受让意向登记手续的有来自北京、广东、澳门、香港等地的国有企业、民营企业和外资企业。在3月10日的拍卖会上，来自北京的民营企业中昌恒远控股有限公司在拍卖会上一举击败竞争者，以4亿元拍得委托底价为3.8亿元的标的，并在当天下午与广发行签订了《广东发展银行股份有限公司所有的广东广控集团有限公司股权及债权一揽子转让协议书》。据该公司介绍，他们打算完成转让手续后，尽快分类逐项处理并盘活广控资产，特别是地产项目。
交易项目启示
资不抵债的企业并不代表没有企业价值，企业价值在很大程度上决定于企业资产构成结构、市场竞争能力、市场份额、内部控制和稳定、劳资和债权债务关系、企业现金流量、经营管理团队综合素质、产权交易市场的供求关系等等因素。产权交易机构在产权交易过程中只有善于发挥专业优势，充分发掘企业的价值，发现卖点“对症下药”才能找到真正的潜在买家，也才能促进企业产权跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界的大规模流动。
由于体制管理等原因，国有企业在转制中普遍存在着类似广控集团资本结构的情况，即出让方即是标的公司股东，同时又是标的公司债权人的双重主体身份。对于此类产权交易项目，特别是一些经评估后资不抵债的项目，可以采取债权与联动交易的方式，将出让方所有的标的公司的股权和债权同时打包转让，这样即可以使标的公司快速、彻底地脱离原母体，又可以取长补短，降低财务风险，保证交易价格的最大化。
